Grace Tejada
Asociada del área de Innovación y Emprendimiento del Estudio Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera. Abogada por la Universidad Católica San Pablo con especialidad en startup law. Actualmente es candidata al Master of Business Administration de la Pacifico Business School.
Sumilla:
En el presente artículo, la autora resalta el rol fundamental que poseen los acuerdos de permanencia para personal clave o “vesting” para los startups, los cuales captan al mejor talento ofreciendo como incentivo que este pueda permanecer en el negocio. Asimismo, explica la importancia de tomar en cuenta no solo el escenario ideal de un acuerdo de vesting, sino también los escenarios de good y bad leaver.
Sabemos que todos los startups salen al mercado con un capital muy reducido, lo cual es una decisión muy sabia considerando el riesgo que significa optar por un emprendimiento de alto impacto, pero…entonces, ¿cómo capto al mejor talento para mi emprendimiento si no puedo incentivarlos a través de sueldos competitivos con el resto del mercado? ¿cómo puedo hacer crecer mi startup si no es con el mejor talento que puedo contratar?
Los emprendimientos de alto impacto y las novedades comerciales y legales que ponen sobre la mesa nos dan la solución adecuada para este escenario, considerando (i) el capital reducido con el que empezamos el emprendimiento, (ii) la necesidad de tener personal técnico capacitado para desarrollar ideas de negocio a través de la tecnología y (iii) la rapidez con la que necesitamos que el negocio crezca y pueda transformarse según las necesidades de su mercado. Es así que podemos hablar de los acuerdos de permanencia para personal clave o mejor conocido como “vesting”.
Un acuerdo de vesting es “(…) la herramienta que permite incentivar a un trabajador para permanecer en el negocio, pero que también permite al startup protegerse frente a cualquier tipo de incumplimiento, acto deshonesto o salida anticipada sin haber logrado ciertos objetivos que eran indispensables para el crecimiento del emprendimiento (…)”[1] . De esta manera, si has identificado a una persona que sabes que aportará significativamente en tu emprendimiento, puedes invitarlo a sentarse, conversar y empezar a negociar tu primer acuerdo de vesting.
Para un mejor entendimiento, plasmo un ejemplo en el que tenemos el 100% de las acciones suscritas del startup ABC con 2 founders de 40% y 60% de titularidad accionarial, respectivamente. La startup ABC es una economía colaborativa que conecta a usuarios con proveedores de determinados servicios. Los founders encuentran el perfil perfecto para ocupar el puesto de Chief Technology Officer (CTO) y están interesados en ofrecerle el 12% de las acciones de la compañía a cambio de cumplir determinadas métricas, como el incremento de ventas en un 50%, optimización de la plataforma en un plazo mínimo de 6 meses, entre otros que son debidamente estipulados en el acuerdo. En ese sentido, le proponen que en el plazo máximo de cuatro (04) años contados desde la celebración del acuerdo, la compañía reciba los beneficios directos al cumplimiento de las metas mencionadas, las que a su vez deben ser divididas por periodos semestrales, anuales o bianuales (según lo acuerden las partes intervinientes y se acomode a la realidad de estas). Entonces, anualmente se haría una valorización de los objetivos a alcanzar y el trabajador clave adquiriría 3% en cada año. Puede que con el siguiente gráfico se entienda un poco mejor la proyección de obtención de las acciones de la empresa:
Siempre es recomendable que en el acuerdo de vesting, además de los objetivos que se deben establecer para materializar la adquisición de los porcentajes acordados, también se planteen los escenarios de good y bad leaver, lo que quiere decir que se preavisen los supuestos en los que el personal clave puede entenderse como incumplidor de las estipulaciones acordadas y las acciones adquiridas hasta la fecha del incumplimiento deben ser íntegramente devueltas al startup. Como todo contrato, siempre es necesario que se diseñe el escenario ideal, considerando las circunstancias, el tipo de relación que se tenga con el trabajador y los objetivos a alcanzar dentro del negocio. Una vez más, es necesario decir que no todos los acuerdos son iguales, a pesar de que puedan existir parámetros o modelos de contratos, siempre se deben personalizar según las circunstancias que motivan la celebración del mismo, el mercado del negocio, la ejecución de las métricas establecidas, entre otros aspectos de alta relevancia siempre con el interés de llevar al emprendimiento a su máximo potencial.
Bibliografía:
[1] ROBERTS, Ryan; “Acceleration”; Lioncrest Publishing, Estados Unidos de América; 2019.