Grace Tejada
Asociada del área de Innovación y Emprendimiento del Estudio Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera. Abogada por la Universidad Católica San Pablo con especialidad en startup law. Actualmente es candidata al Master of Business Administration de la Pacifico Business School.
Sumilla:
La autora resalta la importancia del Corporate Venture Capital para los startups, los cuales reciben inversión por parte de un corporativo a cambio de una participación en el accionariado del emprendimiento. Asimismo, elabora un listado de consideraciones que debe de tener una empresa antes de empezar a invertir en un emprendimiento de alto impacto.
En el marco del crecimiento y consolidación del ecosistema emprendedor en el Perú, es indispensable resaltar la participación de uno de los agentes más importantes –y muchas veces poco considerados por los emprendedores–: el corporativo o empresa. En nuestro ecosistema, el corporativo llega a ser un aliado estratégico para los startups como potencial inversionista de emprendimientos que estén alineados a su negocio o a alguna eventual ampliación de la línea de negocio que requiere un input tecnológico y le permita mantenerse vigente en el mercado de cara a su estrategia de largo plazo. No es menos común que las empresas también inviertan en startups por las opciones de rentabilidad que están pueden significar para la compañía o las oportunidades que este tipo de negocios significan para generar beneficios en el corto plazo.
Si bien es cierto que el Corporate Venture Capital (CVC) requiere que los emprendimientos estén en etapa de consolidación y con la idea de negocio debidamente comprobada en el mercado, haciendo que su acceso sea más complicado a comparación de una inversión en etapa temprana (inversionistas ángeles, aceleradoras, entre otros) o una firma de Venture Capital tradicional, también es cierto que sus beneficios, eventuales alianzas estratégicas y oportunidades de conexiones empresariales traen muchas ventajas para el startup que recibe inversión por parte de un corporativo a cambio de una participación en el accionariado del emprendimiento.
De esta manera, ¿qué consideraciones debe tener el corporativo o empresa para empezar a invertir en un emprendimiento de alto impacto?
- Información general del startup: El corporativo debe identificar si la idea de negocio del startup está alineada a su propio negocio, pues tan solo así puede acreditar la viabilidad de la inversión. Asimismo, se debe conocer si los beneficios de la inversión serán de manera directa o indirecta para la línea de negocio del corporativo o si es en beneficio para el cliente interno o externo de la empresa. Por ejemplo, si una empresa farmacéutica está interesada en invertir en una plataforma que mejore los procesos de su área de recursos humanos (cliente interno) o si, por lo contrario, la misma empresa desea invertir en un emprendimiento de alto impacto que le permita identificar al cliente final (cliente externo) qué tipo de medicamento necesita según los síntomas que presenta por una determinada enfermedad.
- Due diligence: Una vez identificados los beneficios y aprobada la inversión por parte de la Junta General de Accionistas del corporativo, resulta necesario que realicemos un due diligence contractual, societario, laboral y regulatorio (en caso resulten aplicables la obtención de autorizaciones particulares por alguna determinada autoridad según el tipo de producto o servicio que comercialice el startup). La empresa debe conocer el cap table del emprendimiento y su estatuto, así como también revisar si esta mantiene algún acuerdo entre sus accionistas, eventuales vesting que pueda haber celebrado con sus colaboradores clave, entre otros aspectos que puedan impactar en la intervención de la empresa luego de realizada la inversión en el emprendimiento. Como puntos de inicio resulta necesario revisar los libros societarios del startup y contratos en general. Es por eso también que cuando un abogado está asesorando a un emprendedor, les sugerimos que tengamos todos los documentos legales de manera ordenada desde el inicio del emprendimiento, pues tan solo así demostraremos a todo tipo de inversionistas (incluso a los CVC) que nuestro negocio es importante y ha recibido la dedicación necesaria de cada uno de sus founders.
- Acuerdo de inversión y monto de la inversión: La compañía debe determinar si además de la participación en el accionariado, planteará condiciones adicionales a los founders exigiendo el cumplimiento de algún tipo de estrategia comercial para la ampliación del mercado y crecimiento del negocio, políticas internas que se alineen a los intereses de la compañía, entre otros aspectos. A partir de la determinación de estos aspectos, las partes intervinientes (startup y corporativo) deben sentarse a negociar el importe a invertir y las acciones que el corporativo recibirá a cambio de dicha inversión, lo cual muchas veces puede recibir influencia no tan solo del aporte dinerario, sino también de las oportunidades de expansión y conexiones que ofrezca la empresa al emprendimiento de alto impacto, lo cual puede convertirlo en el aliado estratégico que todo emprendedor busca para su negocio.
- Inversión + participación en el Directorio + derecho a voto: Si la empresa determina que el emprendimiento cuenta con su administración y estructura legal en orden, puede decidir ejecutar la inversión mediante aporte de capital, para lo cual deberá considerar los siguientes pasos:
- Celebración de la Junta General de Accionistas en la que se acuerde el aumento de capital por nuevos aportes, emisión de nuevas acciones y modificación parcial de estatuto
- Formalización del aumento de capital vía notarial y registral
- Emisión de acciones y certificados de acciones debidamente firmados por el Gerente General del startup
- Regularización del libro de matrícula de acciones
- Regularización del accionariado en la SUNAT
Tanto en el acuerdo de inversión como en el acta de Junta General de Accionistas debe quedar expresamente establecido que el aporte que realiza el corporativo le dará derecho a voz y voto en la Junta de Accionistas del startup.
No cabe duda de que el corporativo debe tener en cuenta varios aspectos para ejecutar una inversión en un startup; y, sobre todo, que debe ejecutarlo en línea con sus intereses comerciales y oportunidades de mejora del negocio, pero también resulta necesario mencionar que, al ser un actor importante en el ecosistema emprendedor, debe intervenir con el ánimo de desarrollar oportunidades para el startup y sobre todo permitir que este ecosistema mantenga la línea proclive hacia el crecimiento positivo del que hemos sido testigos en los últimos años.